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合同会社とは?特徴・メリットや株式会社との違い、作り方を徹底解説

合同会社とは?特徴・メリットや株式会社との違い、作り方を徹底解説

個人事業主をしている人のなかには、「法人化」を検討している方もいらっしゃるでしょう。もしくは、これから起業をするにあたって「個人事業主」と「法人」どちらがよいのか迷っているという方もいるかもしれません。

法人(会社)といっても、さまざまな種類(合同会社、合資会社、合名会社、株式会社)があり、「どれを選べばよいのかわからない」と悩むこともあるでしょう。

そこで、本記事では、会社の設立を検討している方に向けて、「合同会社」がどのようなものなのかを詳しく解説します。メリットやデメリット、向いている形態や向いていない形態、設立する際の流れをご紹介するので、ぜひ参考にしてください。

合同会社とは

合同会社とは

合同会社とは、2006年の会社法の施行により、新しく設けられた会社形態です。

株式会社では、出資者と経営者が異なるケースが多いのに対し、合同会社は「出資者=経営者」の持分会社であり、アメリカのLLC(Limited Liability Company)に似ています。

なお、出資者全員が有限責任社員であり、会社に負債がある場合でも、出資者は出資額以上の責任を負う必要がありません。

合同会社の特徴

合同会社の特徴

ここからは合同会社の特徴について、「役職」および「株式会社との違い」という観点から説明します。

合同会社の役職

以下は、合同会社の役職です。

  • 代表社員
  • 業務執行社員

それぞれについて詳しく説明します。

代表社員

合同会社では、出資者である社員全員に「業務執行権」と「代表権」があります。しかしながら、代表者が1人に定まっていない状態では、取引先とのやり取りが混乱するかもしれません。また、社内での意思疎通も困難になり、各社員が勝手に契約を結んでしまう懸念があります。

そうした事態を回避するために、「代表社員」という役職の社員を定款で定めることが可能になっていることを覚えておきましょう。合同会社の代表社員は、株式会社の代表取締役と同じように、会社を代表する立場です。

なお、必ずしも1名とは限りません。社員が複数いる場合は、複数名を代表社員に選出することも可能です。迅速に意思決定を行うために、事業領域や業務区分ごとに代表権を分けているケースもあります。

業務執行社員

上述したように、合同会社では出資者である社員であれば、誰でも業務執行権と代表権を持っていますが、「自分は経営にタッチしたくない」「現場で活躍したいので、経営面はほかの社員に任せたい」という方もいらっしゃるでしょう。

そのような場合、経営に参画したい社員だけを「業務執行役員」に選出し、それ以外の社員を業務執行に関与させないようにすることも可能です。なお、それ以外の社員も、業務の遂行状態や、財産の調査・監視を行う権限を持っていることは留意してください。業務執行役員に関しても、代表社員と同様に、複数名を選出できます。

代表社員が「株式会社における代表取締役」に相当するのに対し、業務執行役員は「株式会社における取締役」に相当することを理解しておきましょう。

合同会社と株式会社の違い

株式会社とは、「会社」の代表的な形態であり、株式を発行し、資金を集めて作られます。資本の所有者と、会社の経営を担当する人員が分離していることが特徴です。なお、資本金の提供者が「株主」になり、経営者は株主総会で選出されます。

一方、合同会社では、「出資者=会社の経営者」であり、所有と経営が分離していません。

合同会社のメリット

合同会社のメリット

合同会社の主なメリットは以下のとおりです。

  • 会社設立にかかるコストが低い
  • 会社設立の手続きが簡単
  • 税金面で有利な場合あり
  • 自由度の高い経営ができる
  • 決算公告義務がない

それぞれについて詳しく説明します。

会社設立にかかるコストが低い

合同会社の設立に際しては、公証役場で「定款(ていかん)」の認証を受ける必要がありません。定款とは、会社の基本情報や規則などが記載された「ルールブック」のようなものです。

株式会社の定款認証の場合、資本金の額に応じて3~5万円程度の手数料がかかりますが、合同会社の場合は不要です。そのため、設立コストが低いと言えます。さらに、電子定款にすれば収入印紙代も不要になるので、最低6万円から会社の設立が可能となります。

会社設立の手続きが簡単

上述したように、公証役場で公証人に定款の認証をしてもらう必要がないので、設立手続きが簡単です。

会社の設立前後には、「事務所の賃貸借契約」「法人口座の開設」「名刺作成」など、さまざまな対応に忙殺されます。スムーズに設立を完了できれば、すぐに本来の事業に人的資源を集中投入できるので、ビジネスチャンスを逃さず初年度から売上を伸ばしやすくなることを覚えておきましょう。

税金面で有利な場合あり

個人事業主の所得税は累進課税であり、所得が増えるほど税率も上がります。それに対し、法人税の税率は、「所得が800万円以下なら15%、800万円超なら超えた額に対して23.20%」と一定です(資本金が1億円以上の場合は、一律23.20%)。

所得が多い場合は、個人事業主のままビジネスを営むのではなく、合同会社を設立するほうが税金面でも有利な場合もあります。

自由度の高い経営ができる

自由度の高い経営ができることも、合同会社ならではの利点です。株式会社の場合、出資比率に応じて利益を配分しなければなりせんが、合同会社では出資比率に関係なく、自由に利益配分を調整できます。

また、定款による組織の設計も自由に行えるほか、株主総会を経ることなく迅速に意思決定ができるフットワークの軽さも魅力でしょう。

決算公告義務がない

株式会社には「決算を公告する義務」があり、通常は「官報」に掲載することになります。その際、60,000円程度の費用が必要です。

しかし、合同会社なら、公告義務がないため、手間や費用を抑えられます。その分、本来の業務に人員や時間を回すことができます。

合同会社のデメリット

合同会社のデメリット

合同会社のデメリットは以下のとおりです。

  • 認知度が低く、信頼性に乏しい場合がある
  • 大規模な資金調達に不向き
  • 社内対立が起きる可能性がある
  • 上場できない

それぞれについて詳しく説明します。

認知度が低く、信頼性に乏しい場合がある

合同会社は、株式会社に比べると認知度に劣る傾向が見受けられます。取引先によっては「株式会社でないと契約しない」というケースがあることにご留意ください。また、信頼性の観点からも株式会社に比べると、よい人材を確保しにくい可能性があることを認識しておきましょう。

ただし、大手企業(アメリカの巨大IT企業の日本法人など)であっても、合同会社という形態を選択しているケースもあるので、「合同会社とは取引しない」という企業も減少しつつあります。

大規模な資金調達に不向き

合同会社の場合、「株式の発行(増資)による資金調達」を行えないため、大規模な資金調達ができません。「投資家から大規模な資金調達を行いたい」という場合は、株式会社を設立する方が良いでしょう。

なお、社債の発行は可能ですが、株式とは異なり「負債」として扱われ、いずれ弁済しなければならないことは留意してください。

社内対立が起きる可能性がある

合同会社の場合、出資した社員は、出資比率に関係なく、1人1票の議決権を有しています。また、「代表社員の継承」「事業の継承」「出資者の権利譲渡」に関しては、定款に別段の定めがない限り社員全員の同意が必要です。

そのため、社員同士で意見の対立が生じると、経営の意思決定や、日々の業務に支障が出る可能性があります。利益配分を巡って社員間でもめるケースもあるでしょう。トラブルを防止するために、定款に「出資額に準じた利益配分を行う」と記載することも選択肢の1つです。

上場できない

株式会社の場合、取引所に上場することが可能です。上場企業になると、社会的信用や知名度が向上します。しかし、株式を発行しない合同会社の場合、上場はできません。

「将来的には上場し、円滑な資金調達を行って事業を拡大したい」と考えているのであれば、株式会社の設立を選択するほうがよいでしょう。

合同会社に向いている形態

合同会社に向いている形態

以下は、合同会社に向いている形態です。

  • 小規模のスタートアップ企業
  • 一般消費者向けに商品・サービスを販売する事業者

合同会社は迅速に意思決定を行えるので、少人数のスタートアップ企業に適しています。また、BtoCビジネス(カフェ、サロン、学習塾、ペットショップなど)を営む事業者の場合、顧客が会社形態を気にしていないケースが多いため、「株式会社としか取引していない」といった理由で、取引を断られる心配が少ないでしょう。

合同会社に向いていない形態

合同会社に向いていない形態

以下は、合同会社に向いていない形態です。

  • 将来的に上場を目指している場合
  • BtoBのビジネスを展開している場合

上述したように、合同会社では株式を発行せず、決算公告の義務もないため、「上場して、幅広い投資家から資金を調達したい」「決算公告や上場で、認知度・知名度を向上させたい」と考えている場合は、株式会社を設立するべきです。

また、法人向け(BtoB)ビジネスを展開している場合、取引先に「合同会社という形態はあまり見かけないけれど、取引しても本当に大丈夫だろうか?」などと懸念を持たれる可能性があります。

もちろん、あらゆる取引先・担当者がそのような考え方をするわけではありませんが、少しでも有利にビジネスを進めたいのであれば、知名度のある株式会社を選択する方がよいかもしれません。

合同会社の作り方①設立に必要な費用

合同会社の作り方①設立に必要な費用

ここからは、合同会社の作り方について説明します。

合同会社の設立に必要な費用は以下の2つです。

  • 定款用収入印紙代:40,000円(電子定款の場合は0円)
  • 登録免許税:「60,000円」または「資本金額の0.7%」のうち、高いほうの金額

また、設立後に、「法人税、法人事業税、法人住民税、固定資産税」といった税金や、「健康保険、厚生年金保険、雇用保険、労災保険」といった社会保険料がかかることも認識しておきましょう。

合同会社の作り方②設立の流れ

合同会社の作り方②設立の流れ

以下は、合同会社を設立する際の流れです。

  1. 会社の基本項目を設定する
  2. 定款を作成する
  3. 登記書類を作成する
  4. 登録申請を行う
  5. その他、必要な手続きを行う

各段階について詳しく説明します。

1.会社の基本項目を設定する

合同会社を設立する際には、まず下表に示す基本項目を決めてください。

【会社の基本項目一覧】
基本項目 詳細
商号(会社名) 使える文字や同一住所に同じ会社名を使用できないなどありますので事前にルールの確認が必要です。
事業目的 適法性、明確性、営利性を確認しながら設定しましょう。
本店所在地 本店所在地の変更には費用がかかるので、なるべく移動する可能性がない場所に設定するのが望ましいでしょう。
資本金額 資本金が少ないと信用が低くなり、金融機関で法人口座を開設しにくくなるので、多めに用意するほうが良いでしょう。
社員構成 社員の役割(代表権を誰が持つかなど)を決定しておくのがいいでしょう。
事業年度 自由に設定できます。

どうするべきか悩んでしまう場合もあるでしょう。その時は信頼できるビジネスパートナーや、経営コンサルタントなどからアドバイスをもらうこともご検討ください。

2.定款を作成する

次に、定款を作成しましょう。以下は、必要事項(絶対的記載事項)です。

【定款の必要事項】
  • 商号
  • 目的
  • 本店所在地
  • 社員の氏名・住所
  • 社員全員が有限責任社員である旨
  • 社員の出資目的・価額

これらの項目に関しては、1つでも欠けていると、定款が無効になります。そのほか、記載していなくても無効にはならないものの、定めておくほうがよい事項(相対的記載事項)もあることは留意しておきましょう。

3.登記書類を作成する

登記に必要な書類を下表にまとめました。

【登記に必要な書類一覧】
書類 詳細 取得場所
会社設立登記申請書 会社の設立を法務局に申請するための書類。商号、本店所在地などを記入しましょう。 法務局公式サイト
定款 前節で詳述した定款も、登記に必要。 ご自身で作成
印鑑届書 登記の際には、会社の印鑑の届出も必要。あらかじめ会社の実印を作成しておきましょう。 法務局公式サイト
登録免許税納付用台紙 登録免許税分の収入印紙を貼り付けた用紙。 「A4サイズの用紙」の中央に貼り付けるのが一般的
設立時社員の決定書 定款に本店所在地の詳細を記載していない場合などに必要。 ご自身で作成
代表社員の就任承諾書 「設立時代表社員に就任することを承諾した」という事実を証明する書類。 ご自身で作成
資本金の払込証明書 通帳の3ヶ所をコピーして作成(「資本金の払込みが記帳されているページ」「表紙」「個人情報欄」)。 銀行などのATMで記帳し、コピーして作成
「登記すべき事項」を記載した書面 登記すべき事項をすべて記入した書面。発起人会議事録や定款で決まっている事項をそのまま書き写しましょう。 ご自身で作成

もしわからないことがある場合は、1人で悩まずに法務局や司法書士など専門家に相談しましょう。

4.登録申請を行う

書類一式の作成が完了したら、「本社所在地を管轄する法務局」に提出してください。法務局の公式サイトで、所在地を確認しましょう。

なお、窓口に持参するほかに、郵送で提出することも可能です。郵送の場合は、書留で送ることをおすすめします。

5.その他、必要な手続きを行う

法務局で登記を完了したら、下表にある手続きを行いましょう。

【その他、必要な手続き一覧】
手続き 申請方法 必要書類 詳細
法人設立届、青色申告の承認申請、給与支払事務所等の開設届出、源泉所得税の納金の特例の承認に関する申請 税務署に提出 法人設立届出書、青色申告の承認申請書、給与支払事務所等の開設届出書、源泉所得税の納金の特例の承認に関する申請書 法人設立届出書の場合、会社設立から2ヶ月以内に提出。
地方税に関する届出 本店所在地がある都道府県・市区町村で手続き 申請書類、定款のコピー、登記事項証明書 自治体による
社会保険に関する届出 年金事務所 健康保険・厚生年金保険新規適用届、健康保険・厚生年金保険被保険者資格取得届、健康保険被扶養者(異動)届 会社設立から5日以内に提出。
労働保険関係の届出 労働基準監督署 労働保険保険関係成立届、労働保険概算保険料申告書、就業規則(変更)届、適用事業報告書など 従業員を雇用する場合に必要。
法人の印鑑証明書の取得 法務局 印鑑証明書交付申請書 郵送・オンライン申請も可能。
登記事項証明書の取得 法務局 登記事項証明書(商業・法人登記)の交付請求書 郵送・オンライン申請も可能。

不明な点がある場合は、税務署や年金事務所、労働基準監督署、法務局などにお問い合わせください。

合同会社から株式会社に変更はできる?

合同会社から株式会社に変更はできる?

設立後に、合同会社から株式会社に形態を変更することも可能です。当初は合同会社として営業活動を行い、規模が拡大してから、株式会社に変更する企業は多数存在します。

株式会社への組織変更を行う場合は、下記のような手続きが必要になることを覚えておきましょう。

  • 組織変更計画書を作成し、社員全員の同意を得る
  • 組織変更の公告を行う
  • 組織変更の登記申請を行う
  • 税務署、市区町村、年金事務所などに変更の旨の届出書を提出する

費用としては、官報への公告掲載費が約3万円かかります。登録免許税は、合同会社解散に3万円、株式会社設立については「30,000円」または「資本金額の1,000分の1.5」のうちの大きい金額がかかることを留意してください。

なお、債権者保護の手続きなどが必要なため、最低でも1ヶ月の期間を要します。

まとめ

まとめ

合同会社には、「会社設立にかかるコストが低い」「会社設立の手続きが簡単」「税金面で有利になる場合がある」「自由度の高い経営ができる」「決算公告義務がない」といったメリットがあります。

ただし、株式会社と異なり、「認知度が低く、信頼性に乏しい場合がある」「大規模な資金調達に不向き」「社内対立が起きる可能性がある」「上場できない」といったデメリットもあることを認識しておきましょう。

なお、「小規模のスタートアップ企業」や「一般消費者向けに商品・サービスを販売する事業者」であれば、あまりデメリットを受けないので、ぜひ合同会社の設立をご検討ください。

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記事監修
中野裕哲
中野 裕哲 HIROAKI NAKANO
起業コンサルタント(R)、経営コンサルタント、税理士、特定社会保険労務士、行政書士、サーティファイドファイナンシャルプランナー・CFP(R)、1 級FP 技能士。 V-Spiritsグループ創業者。東京池袋を本拠に全国の起業家・経営者さんを応援!「あの起業本」の著者。著書16冊、累計20万部超。経済産業 省後援「DREAMGATE」で11年連続相談件数日本一。
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