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合同会社と株式会社の違いは?それぞれの特徴をわかりやすく解説

合同会社と株式会社の違いは?それぞれの特徴をわかりやすく解説

会社形態には、複数の種類があります。会社設立にあたり、どの形態を選ぶべきか悩んでしまうケースも少なくないでしょう。自社に合った会社形態を選ぶためには、それぞれの特徴を把握しておくことが大切です。この記事では、会社形態を検討する際に押さえておきたい「合同会社と株式会社の違い」をテーマに、それぞれの特徴やメリット・デメリット、選択のポイントなどをご紹介します。

合同会社と株式会社の違い

合同会社と株式会社の違い

合同会社と株式会社には、さまざまな違いがあります。具体的な違いについて、項目ごとに一覧でまとめました。

【合同会社と株式会社の違い】
項目 株式会社 合同会社
意思決定 株主総会 総社員の同意
所有と経営 原則完全分離 原則同一
出資者責任 間接有限責任 間接有限責任
取締役の任期 最長10年 任期なし
取締役の人数 1人以上 全社員
取締役会の設置 任意 不要
監査役の人数 1人以上(設置は任意) 不要
代表者の名称 代表取締役 代表社員
出資者の名称 株主 社員
決算公告 必要 不要
定款 認証必要 認証不要
利益配分 出資比率に応じる 定款で自由に規定
設立費用 約24万円~ 約10万円~

合同会社とは

合同会社とは、「出資者=会社の経営者」であり、出資した全ての社員が会社の決定権を持つ会社形態のことです。

現在、日本には「株式会社」「合名会社」「合資会社」「合同会社」の4つの会社形態があります。このうち、合同会社は2006年施行の会社法によって新しく設けられた会社形態であり、アメリカのLLC(Limited Liability Company)をモデルとしています。

株式会社とは

株式会社とは、株式を発行して集めた資金をもとに経営する会社形態のことです。株式会社においては、出資者である株主と経営者の役割が切り離されていることが一般的です。

取締役は、株主による集会「株主総会」で選出され、その中で会社の代表を務める人が「代表取締役」となります。ただし、出資者(株主)と経営者は、同一人物でもかまいません。

合同会社の特徴

合同会社の特徴

「出資者=会社の経営者」である合同会社には、どのような特徴があるのでしょうか。合同会社のメリット・デメリットをふまえながら、合同会社の特徴を確認してみましょう。

合同会社のメリット

合同会社のメリットは、主に次の5つが挙げられます。

  • 会社設立に関するコストが低い
  • 会社設立の手続きが簡単
  • 節税対策になる
  • 自由度の高い経営ができる
  • 決算の公表義務がない

それぞれのメリットについて詳しく見ていきます。

会社設立に関するコストが低い

合同会社のメリットの1つめは、「会社設立に関するコストが低い」ことです。株式会社の設立にかかる費用が約24万円からであることに対し、合同会社は最低10万円程度から設立可能です。

合同会社の場合は定款認証の必要がないため、手数料がかからないほか、登録免許税も株式会社に比べて下限が低く設定されています。また、電子定款にすることで収入印紙代も不要になります。

このように、株式会社と比べるとランニングコストを低く抑えられるため、少しでも支出を抑えたい創業時において設立コストの安さは大きなメリットになり得るでしょう。

会社設立の手続きが簡単

合同会社のメリットの2つめは、「会社設立の手続きが簡単」であることです。

例えば合同会社の場合、作成した定款の認証は必要ありません。公証人による定款の認証が必要となる株式会社の設立と比べ、手続きにかかる手間や時間を省くことができます。

節税対策になる

法人である合同会社は、個人事業主と比べて経費として認められる範囲が広がります。例えば自宅兼事務所の場合、個人事業主では仕事場に使用している範囲以外の家賃は経費として認められません。一方で、合同会社の場合は、自宅兼事務所の家賃は仕事場で使用している部分は全額経費、自宅として使用している部分は社宅として一部(計算によって社宅部分の約半分程度まで)が経費として認められます。

また、個人事業主の所得税が累進課税であることに対し、法人税は一定税率(資本金が1億円以上の場合は一律30%)であるほか、設立から2年間は消費税納税免除を受けることができます。

このように、合同会社では認められる節税方法が増えるため、同じ事業を個人事業主として行った場合と比べ、所得が一定以上になった際に支払うべき税金を抑えることができます。

また、株式会社よりも合同会社の方が少しばかり登記費用を抑えらます。具体的には、会社設立時と役員を変更する際に必要な「登録免許税」です。株式会社を設立する場合、登録免許税の最低額が15万となる一方で、合同会社の場合は6万円で済みます。また、合同会社の場合、役員に任期がないため、役員を固定し続けることで、役員を登録する登録免許税(1万円)を節約できます。

しかし、期中や決算時期の「節税対策」という観点でいうと、両者とも会社を運営していく中ではほとんど変わりません

自由度の高い経営ができる

合同会社の場合、定款に定めることによって利益配分を自由に決定できます。株式の保有割合に応じて利益配分が決められる株式会社とは異なり、社員の出資額に関係なく、貢献度などに応じて自由に利益配当ができるのです。それゆえに、会社にとって有益な社員に対して、は利益の配分を大きくするといった方法を取ることも可能です。

技術力や業績など、出資額以外の要素で利益配分を決められる点は、合同会社のメリットの1つといえます。

決算の公表義務がない

合同会社には、決算の公表義務がありません。株主総会の後に財務状況を開示する「決算公告」を実施する必要がなく、官報によって公告するための6万円程度の費用もかかりません。

実際に事業を運営するにあたり、決算の公表にかかる費用も手間もカットできることは、見逃せないメリットといえるでしょう。

合同会社のデメリット

合同会社にはメリットがある一方、次のようなデメリットも存在します。

  • 認知度が低く、信頼性に乏しい場合がある
  • 資金調達方法が限られる
  • 社内対立が起きる可能性がある
  • 上場できない

各デメリットについて解説していきます。

認知度が低く、信頼性に乏しい場合がある

合同会社は、比較的新しい会社形態であるほか、小規模な会社が中心です。そのため、株式会社に比べると認知度が低く、信用を得にくいことがあります。

場合によっては、取引先に「資金に乏しい会社なのではないか」といった誤った先入観を持たれてしまったり、採用時に優秀な人材が集まりにくかったりするケースも考えられるでしょう。

ただし、最近では「Apple」「Google」「Amazon Japan」「USJ」などの大手有名企業が合同会社という会社形態を選択しているほか、インターネットサービス事業大手の「DMM」が合同会社に組織変更した事例もあります。合同会社の登記件数も増加傾向にあるため、日本でも徐々に認知度は上昇してきているといえるでしょう。

資金調達方法が限られる

合同会社は、株式会社のように株式を発行して出資を募ることができません。それゆえに、資金調達の方法は、自治体の補助金・助成金や銀行からの融資が主となります。資金調達の範囲が大きく限定される点は、合同会社のデメリットといえます。

なお、合同会社も社債を発行することは可能です。ただし、株式とは異なり負債の扱いになるため、いずれ弁済しなければならない点には注意が必要です。

社内対立が起きる可能性がある

合同会社は定款に別段の定めがない限り、出資比率にかかわらず、一人一票の議決権を持ち意思決定を行う「人に重きを置く組織体」であるという特徴があります。

例えば代表社員の継承・事業継承・出資者の権利譲渡を行う場合は、社員全員の同意が必要となります。そのため、これらをきっかけに社内対立が起きてしまうリスクもあるのです。

良好な人間関係の構築や、丁寧な合意形成に努めるほか、場合によっては議決権や利益配分について定款に定めるといった対応も必要になるでしょう。

上場できない

合同会社は、上場企業になれません。合同会社から株式会社へ形態変更することも可能ではありますが、時間と手間を要します。将来的に上場を検討しているのであれば、合同会社ではなく株式会社を選ぶことをおすすめします。

株式会社の特徴

株式会社の特徴

株式会社には、どのような特徴があるのでしょうか。ここでは、主なメリット・デメリットを確認しながら株式会社の特徴をご紹介します。

株式会社のメリット

株式会社には、主に次のようなメリットがあります。

  • 社会的信用度が高い
  • 資金調達の選択肢が広がる
  • 節税対策になる
  • 有限責任にできる

それぞれのメリットの詳細を確認していきましょう。

社会的信用度が高い

株式会社のメリットの1つ目は、「社会的信用度が高い」ことが挙げられます。株式会社は、合同会社よりも知名度が高く、守らなければならない法律の規制も多いことから、社会的信用度が高い傾向にあります。

信用度の高さは、人材採用や金融機関からの融資など、さまざまな面において有利に働くことが考えられます。

資金調達の選択肢が広がる

合同会社に比べて資金調達の方法が多様であることも、株式会社のメリットの1つです。株式会社の場合は、株式の発行によって配当金などを目的とした投資家から出資を募れます。株式を使った資金調達(転換社債型新株予約権付社債や新株の発行)ができるのは、株式会社ならではの大きなメリットでしょう。

節税対策になる

合同会社と同様に、株式会社も法人の節税メリットを享受できます。株式会社も合同会社も課税される税金の種類は同じです。代表的な節税メリットは、欠損金の繰り越しや役員報酬の損金算入になります。

有限責任にできる

株式会社は合同会社と同様、会社が倒産するといった万が一の際は、有限責任にできるというメリットもあります。有限責任とは、出資者が出資額を上限として責任を負うことです。会社の倒産によって出資金分は損失してしまうものの、それ以上の責任(支払義務)は発生しません。

株式会社のデメリット

株式会社には、次のようなデメリットもあります。

  • 会社設立の費用が高い
  • 決算公告の義務がある
  • 会社の組織や運営に法令の規定が多い
  • 利益配分は出資額で決まる

それぞれのデメリットの詳細について解説します。

会社設立の費用が高い

まず、合同会社に比べて会社設立にかかる「法定費用」が高いことがデメリットに挙げられます。

株式会社の場合、登録免許税などの値引きがないほか、認証手数料も必要になります。合同会社が約10万円から設立可能であることに対し、株式会社は約24万円以上の設立費用がかかります。

できる限り支出を抑えたい創業時において、イニシャルコストの差はデメリットとなり得るでしょう。

決算公告の義務がある

会社法により株式会社は、毎年決算期ごとに決算の公告を行う義務があります。公告とは、特定の利害関係者に限らず会社の情報を広く公開することをいい、官報や日刊紙・インターネットに掲載します。

一般的に、国が発行する「官報」に決算内容を掲載することになりますが、掲載料として約7万円の費用がかかります。電子公告の場合においても、1万円程度の費用が必要となります。

持分会社である合同会社には決算公告を実施する義務はないため、合同会社に比べて費用や手間がかかる点は、株式会社のデメリットに挙げられるでしょう。

会社の組織や運営に法令の規定が多い

株式会社は、会社法によって会社の組織そのものや運営に対する規定が多いです。規定の一部として、以下のようなことが挙げられます。

  • 株主総会の開催
  • 株主総会の決議が必要となる事項
  • 取締役の権限・任期や取締役会の運営

利益配分は出資額で決まる

会社の利益を出資者に還元する際、株式会社では出資額に応じて利益を配分しなければなりません。そのため、配分の基準を自由に決められる合同会社とは異なり、種類株式の発行などを駆使しない限り「出資額は少ない出資者だが企業貢献度が高いため、利益配分を高くしたい」といった柔軟な対応はできません。

わかりやすい基準である一方、場合によっては問題が発生してしまうリスクもあります。

合同会社と株式会社どちらを選ぶべき?

合同会社と株式会社どちらを選ぶべき?

ここまで、合同会社と株式会社それぞれのメリット・デメリットを見てきました。実際にどちらの会社形態を選ぶべきか、という問いに対する最適解は、会社の方向性や規模・考え方などによって異なります。

そのため、ここでは会社形態を決めるときに注目したいポイントを一覧でご紹介します。

項目 株式会社 合同会社
事業内容 “モノ”が資本の中心 “ヒト”が資本の中心
社会的信用度 対外的に信用度が高い 株式会社より信用度は劣る
資金調達 株式による資金調達が行える 資金調達の方法は限られる
最高決定機関 株主総会 全社員の合議制
設立費用 高い 安い
役員任期 あり なし
自由度 低い 高い
上場可否 可能 不可能

法人形態の決定に迷った際は、専門家への相談などを行いながら総合的に判断することをおすすめします。

合同会社から株式会社に変更はできる?

合同会社から株式会社に変更はできる?

合同会社は、株式会社に組織変更することが可能です。変更にあたっての具体的な流れは、次のとおりです。

  1. 組織変更計画書を作成する
  2. 組織変更計画書の承認(総社員の同意)を得る
  3. 債権者保護手続きを行う
  4. 組織変更の効力の発生
  5. 登記申請を行う

まずは、株式会社に組織変更するための計画書を作成します。計画書には、次のような項目の記載が必要となります。

  • 商号
  • 本店所在地
  • 事業内容
  • 取締役の氏名
  • 組織変更の効力発生日 など

次に、計画書の承認を得ます。合同会社から株式会社に変更する際は、効力発生日の前日までに合同会社の全ての社員の同意を得ておく必要があります。

そして合同会社の債権者には、組織変更への異議を述べる権利があります。そのため、債権者が異議を述べられるように一定期間、組織変更を官報で告知しなければなりません。

また、一定の要件を満たした場合を除き、債権者に個別に通知する必要があります。なお、債権者から異議を述べられた場合は、弁済や相当の担保の提供といった措置が必要となります。

組織変更の効力発生日は、組織変更計画書に記載した日となります。ただし、効力発生日までに債権者保護手続きを終えていない場合、効力は発生しません。

組織変更の効力発生後は、代表取締役を選任し、組織変更のための登記申請を行います。登記申請にあたっては、「合同会社の解散登記」および「株式会社の設立登記」の2つが必要となります。

まとめ

まとめ

合同会社と株式会社には、それぞれメリット・デメリットが存在します。そのため、会社の設立を検討している場合、さまざまな疑問や迷いに直面することもあるのではないでしょうか。

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記事監修
中野裕哲
中野 裕哲 HIROAKI NAKANO
起業コンサルタント(R)、経営コンサルタント、税理士、特定社会保険労務士、行政書士、サーティファイドファイナンシャルプランナー・CFP(R)、1 級FP 技能士。 V-Spiritsグループ創業者。東京池袋を本拠に全国の起業家・経営者さんを応援!「あの起業本」の著者。著書16冊、累計20万部超。経済産業 省後援「DREAMGATE」で11年連続相談件数日本一。
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