定款の作り方｜記載事項や作成時の注意点について解説
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LINEで送る会社を設立する際、基本的な情報やルールを記載した「定款」を作成する必要があります。しかし、定款に記載すべき項目や作り方が分からず、困っている方も多いのではないでしょうか。
この記事では、定款の作り方や必ず記載する項目、作成する際の注意点を解説します。これから会社設立をしようと考えている方は、ぜひ本記事を参考に定款の作成を進めましょう。
- 【この記事のまとめ】
- 定款は会社設立時に必須の書類で、発起人全員の同意が必要です。商号や住所、事業内容などを記載し、株式会社と合同会社で内容が異なるため注意が必要です。
- 定款の記載事項は「絶対的」「相対的」「任意的」の3種類に分類されます。絶対的事項は必須で、相対的・任意的事項は記載しなくても法的には問題ありませんが、効力に影響します。
- 定款作成時は、事業目的の範囲、許認可の確認、本店所在地、決算時期、費用を確認することが重要です。これらを踏まえて適切な定款を作成しましょう。
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定款の作り方
定款（ていかん）は、会社を設立する際に発起人全員の同意の上で作成する書類です。商号（会社の名前）や住所、事業内容だけでなく、資本金の額や発行する株式の数なども定款に記載します。
株式会社と合同会社のいずれであっても定款の作成は必要ですが、記載する内容はそれぞれ異なります。後述する記載項目を確認し、必要な事項を記載しましょう。
定款についての詳細は以下の記事で解説しているので、ぜひ参考にしてみてください。
定款の記載例
定款を作成する際、記載例を参考に作ることをおすすめします。記載例を参考にするとスムーズに作成ができ、必要な記載事項を見逃す心配もありません。複数の記載例を確認しながら、新たに設立する会社の状況に合わせて適切な内容に修正しましょう。
定款の記載例は以下のWebサイトで公開されています。
いずれかの記載例を参考に、定款の作成を進めましょう。
定款の記載事項は3種類
定款の記載事項は、以下の3種類に分けられます。
- 絶対的記載事項…定款に記載することが必須である事項
- 相対的記載事項…法的に記載しなくても問題はないが、記載がない場合はその事項について効力が認められないもの
- 任意的記載事項…定款に記載がない場合でも、ほかの文書で記載されていれば効力が認められるもの
それぞれの記載事項に含まれる項目は以下の表の通りです。
| 記載事項の種類 | 規程・記載する項目 |
|---|---|
| 絶対的記載事項 |
|
| 相対的記載事項 |
など |
| 任意的記載事項 |
など |
次に、株式会社と合同会社の定款に必ず記載する項目を解説します。
株式会社の定款に必ず記載する項目
株式会社の定款を作成する場合、必ず以下の項目を記載しなければなりません。
- 商号（会社の名前）
- 目的
- 本店の所在地
- 設立時に出資される財産価額または最低額
- 発起人氏名または名称および住所
ここでは上記5つの項目とその他記載するとよい項目について、どういった内容を記載するのか解説します。
商号（会社の名前）
商号は、設立する会社の名前を記載します。株式会社を設立する場合には、商号に「株式会社」と入れなければなりません。商号には、漢字やひらがな、カタカナだけでなく、ローマ字やアラビヤ数字、「＆（アンパサンド）」「・（中点）」「-（ハイフン）」などの記号も使えます。
会社の名前については以下の記事で解説しているので、ぜひ参考にしてみてください。
目的
目的は、設立する会社が行う事業を記載することです。定款に記載されていない事業は行うことができないため、予定している事業内容を忘れずに記載しましょう。
また、定款に記載する目的に上限は定められていないため、将来を見据えて記載しても問題ありません。ただし定款に記載されている目的が多過ぎると、取引先に不信感を与えてしまったり、融資の審査でマイナスになったりする恐れがあります。
コストはかかるものの、後から定款を変更することは可能です。いきなり多くの目的を記載するよりも、会社の規模に合わせて定款を変更する方が信頼面でのリスクを回避できます。
本店の所在地
本店の所在地も定款に必ず記載しなければなりません。定款に記載する本店所在地は、最小行政区画（市町村、東京23区など）までは少なくとも記載が必要です。
例えば、東京の港区に本店が所在している場合は、定款に「東京都港区」まで記載が必要です。もちろん「◯丁目◯番◯号」まで記載しても構いません。
設立時に出資される財産価額または最低額
設立に際して出資した資本金の額を記載します。資本金は1円以上で登記できますが、取引先に与える印象にも影響するため慎重に決めましょう。
また、資本金の最低額のみを記載し、具体的な金額を定款作成後に決めることも可能です。
発起人氏名または名称および住所
会社設立に際してお金を出資した「発起人」の氏名または名称と、住所の記載も必要です。個人・法人を問わず発起人になることができ、数に制限もありません。
一般的には、氏名・名称・住所と発起人が引き受ける株数を合わせて附則に記載することが多いです。
その他の項目
上記5つの項目に加え、公告の方法や決算日、取締役の人数・任期、発行可能株式総数などを記載しておくとよいです。
記載例などを参考にして、定款に記載する項目を決めましょう。
合同会社の定款に必ず記載する項目
合同会社の定款を作成する場合、必ず以下の項目を記載しなければなりません。
- 商号（会社の名前）
- 目的
- 本店の所在地
- 社員（出資者）の氏名および住所
- 社員全員が有限責任者であること
- 社員の出資目的とその価額、評価の標準
前半3つの項目は株式会社で必要な項目と重複しています。ただし、合同会社の商号（会社の名前）には必ず「合同会社」と入れなければならないため注意が必要です。
ここでは、合同会社の場合のみ必要とされる後半3項目とその他記載するとよい項目について解説します。
社員（出資者）の氏名および住所
合同会社においては、社員は出資者のことを指します。株式会社における社員（従業員）とは意味が異なるため注意が必要です。
社員（出資者）が複数いる場合、全員の氏名と住所を記載しなければなりません。氏名と住所は印鑑登録証明書の内容と一致させましょう。
社員全員が有限責任者であること
合同会社の社員（出資者）は、有限責任者です。有限責任とは、会社が倒産したときなどに負う責任が「出資した金額の範囲内」であることを指します。
定款を作成する際には、社員全員が有限責任者であることを必ず記載しましょう。
社員の出資目的とその値額、評価の標準
会社に出資した社員の出資目的や出資形態、金額・評価額を記載します。社員が金銭を出資した場合は金額、現物出資を行った場合は価格または評価基準額を記載しましょう。
出資目的や出資金額は、それぞれの社員の氏名・住所とともにまとめて記載しても問題ありません。
その他の項目
上記の項目以外にも、業務執行社員の人数や報酬、会社の事業年度、代表社員の定めなどの項目があります。記載がなくても法的に問題ありませんが、必要に応じて記載しましょう。
定款に記載する項目を決める時も、記載例を参考にすることをおすすめします。
定款を作成する際の注意点
定款を作成する際には、以下の点に注意が必要です。
- 事業目的の範囲外の事業はできない
- 許認可や届出が必要な事業に該当するか確認しておく
- 本店所在地は番地まで記載しなくてよい
- 「または」「および」を適切に使用する
- 事業年度と決算時期は慎重に決める
- 定款作成にかかる費用を確認しておく
定款を作成する前に、上記6つの注意点を確認しておきましょう。
事業目的の範囲外の事業はできない
定款の事業目的の範囲外の事業は行うことができません。
しかし、事業目的の最後の号に「前各号に付帯または関連する一切の事業」と書き記しておくことで、次の許認可が関係してくるような事業内容を除き、ほとんどの事業を実施することができます。
許認可や届出が必要な事業に該当するか確認しておく
会社を設立する際、業種によっては許認可を受ける、または届出が必要となる場合があります。あらかじめ許認可・届出が必要な事業に該当するかどうか確認しておきましょう。
例えば、旅行業を始める場合は、観光庁長官または都道府県知事による登録を受けなければなりません。また、運送業を始める際には、国土交通大臣または地方運輸局長の許可が必要となります。
許認可を受けずに事業を始めた場合、刑事罰の対象になる可能性もあるため注意が必要です。
本店所在地は番地まで記載しなくてよい
定款に記載する本店所在地は、最小行政区画（市町村・東京23区など）まで記載されていれば問題ありません。番地までは記載する必要がないことを頭に入れておきましょう。
番地まで記載すると、同じ市区町村の中で本店を移転した場合でも定款を変更しなければなりません。最小行政区画までの記載にしておくことで、市区町村の中で移転をした際の手間やコストを省くことができます。
また、番地まで記載する場合は「2-1-1」などとハイフンで省略せず、「2丁目1番地1号」などの正しい表記で記載しましょう。
「または」「および」を適切に使用する
定款を作成する際、「または」と「および」を適切に使用しましょう。場合によっては「または」を使用することができないケースなどがあります。
例えば、定款に記載する公告方法は断定しなければならない記載事項です。そのため、「電子公告または官報に掲載する」などと記載することはできません。一方で「電子公告および官報に掲載する」は可能な例です。
「または」と「および」の使い方に注意をした上で、定款を作成しましょう。
事業年度と決算時期は慎重に決める
定款で事業年度と決算時期を定める際、時期を見極めて慎重に決めましょう。先のことを考えずに適当に決めてしまうと、後から大変な目に遭う可能性があります。
例えば事業の繁忙期と決算時期が重なってしまうと、繁忙期の忙しさに加えて、税務申告などの決算業務なども対応しなければなりません。業務の負担が過度に大きくなってしまうリスクがあります。
会社設立前に事業の繁忙期が予測できる場合は、決算時期と重ならないようにずらすのもひとつの手です。
定款作成にかかる費用を確認しておく
定款を作成する前に、どれくらいの費用がかかるのか確認しておきましょう。株式会社の場合は定款の作成には主に以下の費用がかかります。
- 定款認証手数料
- 収入印紙代
- 謄本交付料
あらかじめ定款作成にかかる費用を確認し、払えるように準備しておきましょう。
まとめ
定款に必ず記載すべき項目は、株式会社と合同会社で異なります。この記事を参考にそれぞれ必要な項目を確認した上で、定款を作成していくことが大切です。また、必ず記載する項目以外にも、記載しておいた方がよい項目があります。記載例を参考にしたり、司法書士や弁護士などの専門家に相談したりしながら、会社設立の準備を着実に進めましょう。
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- 記事監修
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- 中野 裕哲 HIROAKI NAKANO
- 起業コンサルタント(R)、経営コンサルタント、税理士、特定社会保険労務士、行政書士、サーティファイドファイナンシャルプランナー・CFP(R)、1 級FP 技能士。 V-Spiritsグループ創業者。東京池袋を本拠に全国の起業家・経営者さんを応援！「あの起業本」の著者。著書16冊、累計20万部超。経済産業 省後援「DREAMGATE」で11年連続相談件数日本一。
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